La fusión de empresas es un concepto que está regulado por el Derecho Mercantil. A continuación, te contamos las claves de este tipo de operación.
Tipos de fusión empresarial
Para que se pueda dar una fusión empresarial, se tienen que cumplir una serie de condiciones. La primera y más importante pasa por que dos o más empresas se unan. Y, además, has de tener en cuenta un par de factores más. Los patrimonios de las firmas que se han fusionado van a ser compartidos dentro de la nueva sociedad generada. Asimismo, los miembros de las organizaciones fusionadas van a serlo ahora de la entidad en la que se han unido.
De todas maneras, según el contrato de fusión, pueden introducirse excepciones a estos supuestos generales. La administración de empresas, dentro de la formación universitaria, es la disciplina más interesante para estudiar las necesidades asociadas a estos procesos. Por consiguiente, tanto los actores inmersos en la fusión como los terceros que deben intervenir en ella cuentan con conocimientos en esta materia.
En cuanto a las clases de estas fusiones, son las siguientes. Toma nota.
Creación
Es la que te hemos descrito como la fusión común. Se extinguen las anteriores sociedades y se crea una nueva. Esta nueva empresa hereda los derechos, las obligaciones y el patrimonio de las que se extinguieron.
Absorción
De las firmas fusionadas, una de ellas va a continuar operativa. Se tratará de la absorbente, la cual integrará los patrimonios de las empresas absorbidas (una o más). Estas últimas entidades, una vez absorbidas, desaparecen.
Impropia
Se da cuando la firma absorbente es titular de las absorbidas. La condición de titular puede ser adquirida de un modo directo o indirecto. Eso sí, en todo caso, la primera empresa ha de tener el control de la totalidad del capital de las segundas.
Inversa
Su denominación se debe a que, en estos casos, es la sociedad absorbida la que se va a hacer titular de la absorbente. Su contexto es el de una entidad filial que acaba absorbiendo a la empresa de cuya matriz había surgido.
Sociedades gemelas
Es la coyuntura propia de las firmas cuyo capital completo está en manos de un único propietario que opta por su fusión.
¿Cuáles son las fases del proceso?
Por otro lado, todas las fusiones de empresas requieren de ciertos pasos oportunos para concluir con éxito. Te explicamos los requisitos previos a estas uniones. Presta atención.
Estudio económico y financiero
Se trata del primer análisis conjunto para estudiar la viabilidad de la fusión. En este sentido, es preciso constatar, en primer lugar, el valor actual de cada empresa. Asimismo, resulta necesario planificar de qué manera va a repartirse, en función del valor actual de los títulos, el accionariado. Por último, es clave prever cuál será la valoración final de la empresa que surja de la fusión.
Balance de la fusión
Igual que en la fase anterior, son los administradores de las empresas a fusionar quienes se encargan. Se va a dar a conocer cómo queda el canje de las antiguas acciones por las nuevas. Este va a estar relacionado con el valor patrimonial de la nueva.
Proyecto de fusión
Se trata de una concreción indispensable. Contiene datos clave, tales como la denominación y el domicilio social de la nueva sociedad. Se recogen también los estatutos que van a regir y el valor de los canjes accionariales. Asimismo, se establece la fecha en la que se hará efectiva la fusión. Y se fijan otras disposiciones acerca de los empleados o la composición de la dirección.
Informes de los administradores y del experto independiente
Los primeros tienen el objetivo de aportar a los socios datos sobre las condiciones finales de la fusión. Por su parte, el del experto independiente aporta un punto de vista más objetivo. Este técnico es nombrado, a estos efectos, por el Registro Mercantil. En ocasiones, los representantes de las firmas aceptan, por su propia voluntad, el concurso de esta autoridad encargada de verificar.
Acuerdo en la junta de socios
Para que la fusión se haga realidad, tiene que recibir, obligatoriamente, el visto bueno de todas las empresas implicadas en ella. En este sentido, el órgano que puede dar este beneplácito es la asamblea de socios de la firma. Se puede convocar, expresamente, para este fin. Si una empresa no logra esta aceptación, la fusión no se podrá dar con ella incluida.
Formalización
Finalmente, queda dar de alta la fusión. La escritura del acuerdo por el que se fusionan las organizaciones deberá ser firmada por un notario. Y el proceso culmina cuando se inscribe dicha fusión en el Registro Mercantil correspondiente.
En definitiva, la fusión de empresas es una operación que aporta versatilidad a la gestión de estas entidades. Favorece la viabilidad y el progreso de estas organizaciones mediante mecanismos para que se unan. Si tienes alguna duda al respecto, ¡pregúntanos!
